Dalam perkembangan bisnis, perusahaan berbentuk perseroan terbatas (PT) dapat melakukan penggabungan perusahaan atau yang lebih dikenal dengan istilah merger. Berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Berdasarkan definisi tersebut, penggabungan atau merger perusahaan memiliki ciri-ciri berikut ini:

1.  Merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan
2.  Terdiri dar perusahaan yang melakukan penggabungan dan perusahaan yang menggabungkan diri
3. Perusahaan yang menerima penggabungan tetap ada, sementara perusahaan yang menggabungkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi
4. Rancangan merger dan konsep akta merger harus disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
5. Penggabungan ada yang diikuti perubahan anggaran dasar, ada juga yang tidak diikuti perubahan anggaran dasar
6. Aktiva dan pasiva perusahaan yang menggabungkan diri akan beralih demi hukum ke perusahaan hasil penggabungan

Penggabungan atau merger memiliki akibat hukum yaitu, perusahaan yang menggabungkan diri bubar demi hukum serta aktiva dan pasiva perusahaan yang menggabungkan diri juga beralih pada perusahaan hasil penggabungan. Selain itu, akibat hukum lain yang ditimbulkan dari penggabungan perusahaan yaitu pemegang saham pada PT yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham pada PT yang menerima penggabungan demi hukum.

Berdasarkan peraturan tentang perseroan, perbuatan hukum penggabungan perusahaan harus mempertimbangkan kepentingan pihak-pihak berikut:

• Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
• kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
• masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Selanjutnya, berikut ini tahapan-tahapan proses merger :

• Penyusunan rancangan penggabungan

Berdasarkan pasal 123 UU PT, direksi perusahaan yang menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan yang dimintakan persetujuan dewan komisaris masing-masing perusahaan.

• Pengumuman singkat rancangan merger

Direksi dari perusahaan yang akan melakukan merger wajib membuat ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

• Pengajuan keberatan kreditur

Dari pengumuman itu, kreditur dapat mengajukan keberatan pada PT dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman. Apabila dalam jangka waktu 14 hari sampai waktu diselenggarakan RUPS, kreditur tidak mengajukan keberatan maka dianggap menyetujui akuisisi, kemudian berlanjut dengan RUPS untuk mengeluarkan keputusan mengenai merger.

• Rapat Umum Pemegang Saham

Setelah rancangan penggabungan mendapat persetujuan dari dewan komisaris masing-masing perusahaan, selanjutnya menyelenggarakan RUPS pada masng-masing perusahaan untuk menyetujui rancangan penggabungan.

Dalam hal keberatan kreditur masih belum dapat diselesaikan direksi sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS, keberatan harus disampaikan dalam RUPS untuk mendapat penyelesaian. Selama belum tercapai penyelesaian, akuisisi tidak bisa dilaksanakan.

• Pembuatan akta merger

Setelah RUPS menyetujui rancangan penggabungan, kemudian dibuat akta penggabungan/merger yang dibuat dihadapan notaris dengan menggunakan Bahasa Indonesia. Salinan Akta Penggabungan dilampirkan dalam pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

Apabila terdapat perubahan anggaran dasar terhadap perseroan yang melakukan merger, maka sesuai Pasal 21 Ayat (1) UUPT diperlukan adanya persetujuan dari Menteri, sehingga dalam hal ini perlu pengajuan permohonan atas perubahan anggaran dasar.

• Pengumuman Hasil Merger

Direksi Perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil merger perseroan minimal dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dan memiliki tenggat waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.

Jika Anda butuh bantuan dalam mendirikan perusahaan silahkan hubungi Lex Mundus sekarang juga melalui chat whatsapp pada halaman ini atau email ke [email protected]. Terima kasih.